6 августа 2013 года суд кассационной инстанции удовлетворил подготовленную мною жалобу на решение Арбитаржного суда Вологодской области и постановление 14 арбитражного апелляционного суда по делу № А13-15167/2012.
Предметом первоначально заявленных исковых требований являлось признание недействительной сделки общества с ограниченной ответственностью по отчуждению объекта недвижимости по заведомо заниженной стоимости (порядка 600 тыс. рублей вместо рыночной стоимости около 8 млн. рублей). Особенность этого дела заключается в том, что иск был подан вышедшим из общества участником, не являющимся стороной по сделке.
Предыстория вопроса такова:
В 2009 году истец вышел из состава участников общества, в результате чего приобрел право требования к обществу в размере действительной стоимости доли в уставном капитале общества на основании пунктов 6.1. и 7 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». После выхода участника из общества ООО предприняло меры по «выводу активов» из общества с целью уклонения от исполнения установленной законом обязанности по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику. В частности, оспариваемая сделка была заключена менее чем через три месяца после выхода участника из общества, в период когда у общества, возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли.
В связи с уклонением Общества от уплаты действительной стоимости доли, а также не предоставлением обществом расчета стоимости доли истец обратился в суд с заявлением о взыскании стоимости доли с общества. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29.07.2011 года по делу №А13-214/2011 требования истца удовлетворены в полном объеме: в пользу вышедшего участника взыскано 2 752 575 рублей действительной стоимости доли.
Указанное решение не было исполнено по причине отсутствия каких-либо активов у общества. В итоге, в отношении общества было возбуждено дело о банкростве. В ходе производства по делу о банкротстве вышедший из общества участник обращался с требованием о включении взысканной с общества задолженности в реестр требований кредиторов. Определением Арбитражного суда Вологодской области от 11.11.2011 требование истца в размере 2 752 575 руб. было признано обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов. Однако в дальнейшем Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2012 определение суда первой инстанции от 11.11.2011 в части признания обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества требования в размере 2 752 575 руб. было отменено, в удовлетворении заявления истца в этой части отказано (ФАС Северо-Западного округа 22.06.2012 года оставил Постановление апелляционной инстанции без изменения). Суд, в частности, указал, что требования по выплате участнику хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами – участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами. Таким образом, истец лишился возможности получить стоимость доли в рамках дела о банкротстве. Также истец лишился возможности влиять на обжалование конкурсным управляющим сделок должника, повлекших уменьшение конкурсной массы и невозможность удовлетворить требования по выплате действительной стоимости доли.
Единственным вариантом получения стоимости доли при данных обстоятльствах являлась подача иска о признании недействительной сделки по "выводу" активов из общества.
Наша правовая позиция заключалась в том, что оспариваемая сделка была заключена с целью уклонения от выплаты стоимости доли вышедшему из общества участнику (имелись признаки злоупотребления правом со стороны общества). Суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, посчитал что истец не является лицом, заинтересованным в оспаривании сделки, и отказал в удовлетворении исковых требований.
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа отменил принятые судебные акты, указав что для правильной оценки взаимоотношений сторон, в том числе для установления целей заключения договора и выявления признаков злоупотребления правом, существенное значение имеет цена, по которой имущество продано Обществом, принимая во внимание, что вырученной от продажи имущества суммы было явно недостаточно для погашения Обществом задолженности перед вышедшим участником, так и не погашенной, а факт наличия у Общества иного имущества и денежных средств не подтвержден.